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美國加大監管力度 中概股在美上市為何不減反增?
美國上市公司監管和會計監督機構日前相繼推出新的規定,根據這些被認為主要是針對中國公司的法規,一旦美國監管機構無法連續三年對中國公司進行有效監管後,將對中國公司做出退市的處罰。觀察人士稱,在美中關係持續緊張的大環境下,未來中國公司在美國的日子不會好過。
新提案旨在加強監管
美國上市公司會計監督委員會(The Public Company Accounting Oversight Board,PCAOB)5月13日提出一項徵求意見的新規定,以落實特朗普總統去年12月18日簽署生效的“外國公司問責法” (Holding Foreign Companies Accountable Act,HFCAA)。意見公開徵詢截止日期為2021年7月12日。
PCAOB的公告說,根據“外國公司問責法”的授權,提出一個有關如何認定“不能實施有效會計監管”的框架細則,以解決PCAOB因不能對在外國司法管轄區註冊的會計師事務所進行核查和調查,而不能有效履行監管的問題。
這個草案稱,PCAOB做出判定的主要參考因素包括,外國政府對PCAOB核查過程的干預,PCAOB無法獲得必要信息和材料,以及企業無法落實PCAOB 自己的調查方式。若上市公司違反其中一項,將會受到處罰,被摘牌退市。評論人士認為,PCAOB的新規定解決了海外當局拒絕PCAOB進行其授權監管活動所需權限的問題。
三年不“合規”就退市
另一方面,美國證券交易委員會(SEC)3月24日發佈公告稱,為履行美國國會授權的“外國公司問責法”中有關資料提交和信息披露的要求,他們通過臨時最終修正案(interim final amendment),要求在美國上市的外國發行人向美國證券交易委員會提交文件,證明該公司並非由外國司法管轄地的政府實體持有或控制,並披露其年度報告,包括審計安排和政府影響力。公告還稱,如果外國發行人連續三年不能滿足PCAOB對會計師事務所檢查的要求,其證券將被摘牌。這項新規定已經在公告30後生效。
“外國公司問責法”是對“2002年薩班斯-奧克斯利法”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)的修訂法。2001年12月2日,美國最大的能源公司“安然”突然申請破產,隨後爆發了安然和安達信會計師事務所聯合財務欺詐的醜聞。因此,美國國會制定了這個上市公司會計改革與投資者保護的法案,並成立了獨立的“上市公司會計監督委員會”(PCAOB)。
儘管“外國公司問責法”針對所有在美上市的外國公司,但業界普遍認為,該法案尤其針對中國公司,特別是在2020年爆發瑞幸咖啡財務造假事件之後,PCAOB出台新規,根據“外國公司問責法”,杜絕或消除具有司法管轄權的海外政府以所謂國家安全為由,拒絕PCAOB核查和調查有關審計機構。
有關資料顯示,目前全球有1,727家在美國“上市公司會計監督委員會”註冊的會計師事務所,其中853家在美國境外的90個司法管轄區。PCAOB每三年對40多個司法管轄區的200多家海外審計機構進行檢查。但是,在中國和香港卻辦不到。2019年PCAOB列出的241家以跨境監督權限為由拒絕接受PCAOB核查的會計師事務所,其中95%來自中國大陸和香港。
中國證監會副主席方星海4月在博鰲亞洲論壇上表示,美國上市公司會計監督委員會的訴求是完全合理的.但是,PCAOB檢查中國的會計師事務所,要符合中國的規矩,遵守中國國家安全、信息安全方面的要求。他說,中國證監會主張的是聯合檢查方式,但是PCAOB提出的監管措施,包括如果不讓PCAOB獨立檢查,就令中概股退市,或必須要披露中概股政府持股比例、董事會成員是否有共產黨員的信息等,這不是合作的態度。
監管壓力加大後如何選擇
紐約天驕基金管理公司總裁郭亞夫對接受美國之音說,面對美國監管機構越來越嚴苛的法律和規定,在美上市的中國公司受到的挑戰和壓力越來越大。若無法達到“合規”(compliance)規定時,他們未來出路面臨三種選擇。
他說:“一條路就是私有化,變成非上市的公司。第二條就是到第三國去掛牌。比如,新加坡一直在拉在美國上市的好的科技公司到新加坡去上市,並對高科技公司提供一些補貼,而且在上市費用上給予支持,或者在香港雙掛牌。第三就是最壞最次的那些公司,在美國退了市之後,仍然可以返回中國在A股上市。總而言之,好公司,籌錢一點問題都沒有。”
郭亞夫說,好的中國科技公司,無論是在美國上市,還是在香港上市,都能夠籌集到資金。當然,他們在美國上市,必須考慮今後可能面臨的風險。
在美上市的中國公司,未來若不能讓美國PCAOB對其會計師事務所的公司年報進行獨立審查,可能會受到退市的懲罰。包括中芯國際、中海油、中移動和中聯通在內的17家中國公司,因為被認為與中國政府和軍方有關聯,而有可能對美國的國家安全構成危險,已經在美國股市被摘牌。目前,中國移動已經準備好在上海證交所上市,發行9.6億股股票。
維吉尼亞大學商學院教授陳朝暉認為,美國有關法規和政策的變化,是對美中關係惡化的一種反應,而不是因為中國公司欺詐或財務不透明的問題增加了。不過,他說,過去,中芯國際,中國聯通以財務審計報告涉及國家安全為由,還可以得到美國監管機構在審查方面的豁免,他們將來如果還以遵守中國法律規定,不能透露國家機密為由,恐怕就只能被迫摘牌退市。
他說:“以後會不會有,就很難說了。這完全要看中美關係的發展。現在看中美關係的發展向惡化的方向走,因此風險仍然存在,特別是技術企業、軍民兩用,跟軍工有聯繫的公司,可能受到的影響會大一點。但是,比較一般的,不涉及敏感領域的公司,不會受到大的影響,起碼短期內不會。”
在美上市中概股不減反增
在對在美上市中國公司加強審查的同時,美國國會諮詢機構美中經濟與安全審查委員會5月13日公佈的一份“在主要美國證交所上市的中國公司”的情況報告說,過去7個月,在美國股市上市的中國公司數量增加了14%,從去年10月的217家,增加到今年5月的248家,增加了31家,IPO總共籌集175億美元,是去年同期41億美元的四倍多。不過,報告警告投資人,投資在美國上市的中國公司,可能涉及與中國大陸法律、監管和財務環境有關的各種風險,包括缺乏透明,可變利益實體在中國的法律地位,以及國家安全等。
郭亞夫認為,在美國加大對中國公司監管的背景下,在美上市中國公司數量不減反增,主要有兩個方面的原因。他說:“在中國上市很難,但隨著中國經濟的發展,很多中國公司都符合在美國上市的資格。另外一個原因是,疫情大流行,中國的經濟沒有受太大的影響。中國上市公司的財報很亮麗,相對美國公司來說更亮麗,中國的企業還賺了不少錢。”
郭亞夫表示,美國是全球最大的資本市場,讓上市公司和投資者趨之若鶩。美國的低利率,壓低了上市公司融資的成本。此外,中國好公司比較多,全球大約40%的獨角獸公司(估值至少10億美元)是中國公司,他們希望在美國上市的意願比較強。而且,過去幾十年來的美中經貿交流,造就了一大批龐大高效的的隊伍,專門做中國公司,上市公司的生意。
陳朝暉教授表示,美國股市去年3月中旬跌至谷底後,三大指數在下半年一路反彈,不斷攀高,因此這是企業在紐交所和納斯達克上市的好時機,不僅中國公司,連美國公司上市的也在增加。他說,股市好,融資就容易,股票售價也會高。只要公司好,就能很快在美國上市。另一方面,中國公司在國內上市還是比較難,需要排隊等候審批,而且中國政府的監管也比較嚴。
未來日子可能更不好過
特朗普政府期間,尤其是後期,美中貿易戰等衍生的一系列問題,導致雙方關係更加緊張。拜登上台4個月,在對華政策上,特別是中國公司的審查和監管上,是否會承襲特朗普時期的一些政策,還是在某種程度上緩和以前強硬的政策?在美上市的中國公司未來的日子是不是更不好過?對於這個問題,郭亞夫總裁說,展望未來,在美國上市的中國公司的日子不會好過。
郭亞夫說,中國公司股票的表現很糟糕。迄今為止,中概互聯網指數KWEB已經從最高點跌落36%,比去年疫情期間下跌的程度更嚴重。中概股持續疲軟下滑,主要是拜登政府承襲特朗普政府的做法,對中國公司的審計,透明度等方面繼續施壓。另外,中國政府也採取反壟斷舉措,對阿里巴巴等龍頭公司實施天價罰款。因此,在全球兩大經濟體接連出手的情況下,中國上市公司的日子肯定不好過。郭亞夫預計,拜登的對華政策是否會繼續沿襲特朗普制定的藍圖走下去,可能要等到美國明年中期選舉之後才會明朗。
陳朝暉教授預計,未來美國對在美上市的中國公司的監管會更加嚴格,對敏感領域以及企業的兼併和收購的規定也會更多:“在美上市的中國公司的日子肯定是不容易的。只要是中美關係繼續惡化下去,日子會越來越不好過。特別是對那些大的企業,跟中國政府有關聯的企業,要做好退市的準備。”