中概股公司下市？還是不下市？這是個問題

中概股公司下市？還是不下市？這是個問題

在一場美國政府限制中概股公司的立法風暴即將到來之際，中國當局及時做出了一個讓步反應，一改不准美國監管機構在中國領土上進行任何形式的現場調查的規定，表示願意跟美國合作，一起對中概股公司的審計進行“聯合檢查”。

美國國會正形成一場被媒體稱為影響華爾街和中國在美上市公司命運的“完美風暴”。這場風暴將決定在美國上市的200多家中國公司是否能繼續在美國交易，其中包括著名的阿里巴巴、百度、京東等中國公司，也包括了華爾街著名券商，如高盛、摩根大通等美國公司。

中國公司自2000年新浪首次在納斯達克上市，儘管在上市結構、財務透明度、接受美國審計製度檢查等問題上一直備受爭議，但20年來潮漲潮落，現在已經成為美國股市中不可忽視的重要成分。可是，這次“狼”似乎真的要來了。

5月20日，美國參院未經辯論一致通過了跨黨派的《外國公司問責法案》（Foreign Company Accountable Act）。法案要點是，如果美國的監管機構連續三年無法檢視某外國在美上市公司的審計賬簿，美國證交會（SEC）將禁止其在美上市。法案的另一要點是，上市公司必須證明其不是外國政府擁有或控制的公司。

下市議案能否成為法律還差兩步

該議案現在已經送往眾院。有報導說，如果成為法律，在美上市的中國公司將早晚面對被下市的命運，因為中國的法律不允許美國監管其審計。

有專家懷疑參院通過的議案最終是否會成為法律，因為華爾街對中國在美上市公司有重大利益。哈佛大學教授傑西·弗里德（Jesse Fried）6月16日告訴CNBC，這項議案可能不會在眾院付諸表決。因為，第一，如果它通過，中概股將撤出，美國投資人會受損；第二，結果最大的輸家是華爾街。因此，華爾街一定會竭力遊說阻止；第三，鑑於現在的反中情緒，只要付諸表決一定會通過，因此，華爾街的遊說是阻止眾院表決。

但僅一天后就有報導說，在眾院表決這一議案已經勢不可擋，“退市議案似乎形成了勢頭，遊說者說眾院可能會通過這一法案。” 消息來自彭博新聞社。

在美國國會，與中國對抗已成兩黨共識，誰幫中國上市公司遊說似乎就等於站在北京一邊。正在遊說眾議院的美國證交會，目標並不是阻止表決，而是試圖讓參院的議案比眾院弱些，遊說者他們向眾議員提供了修改參院議案的“長長的建議單”。

如果議案在眾院通過，特朗普總統是否會將其簽署為法律？弗里德教授說，特朗普總統會兩難。“一方面，他難以否決這項議案，因為他一直在攻擊中國；另一方面，特朗普對保持我們股票交易的至高地位很在意，他不想看到這些公司到香港、倫敦或大陸中國去上市。”

“此議案無非有3個可能，馬上通過；修改一些條款，更符合民主黨的利益，再通過；第三就是拖延一點時間，現在要抗疫、復工，又臨近大選了嘛，特朗普總統可能也不希望太早通過。因為通過越早他對中國的籌碼就少了嘛，” 紐約的投資專家、天驕投資管理公司負責人郭亞夫告訴美國之音。“我看拖的可能性最大，”他說。

華爾街有重大利益

根據“上市公司會計監督委員會”（下稱PCAOB）的數據，中國有213家公司在美國上市。他們的總市值約為1.8萬億美元，阿里巴巴一家佔了三分之一。市值最大還有搜索引擎百度、電子商務京東、電子遊戲和社交媒體騰訊，以及新東方教育科技集團等。華爾街向這些上市公司收取數十億美元的費用。

郭亞夫說，“2018年是中國公司來美上市最多的一年，華爾街券商僅顧問費這一塊就收了超過4.6億美金，2019年將近4億美元。即使是今年疫情這麼嚴重，也已經有1.2億了。”

更重要的是，今年中國已向美國進一步開放金融市場，允許美國公司在中國經營擁有全部所有權的金融機構。如果美中金融戰開打，高盛、摩根大通、貝萊德等美國公司計劃在中國這個有47萬億美元的金融業部署業務的計劃將受到負面影響。

但是，中國在美上市公司不遵守美國會計製度、欺騙造假問題，在美中貿易戰和新冠病毒大流行導致的美中進一步對抗的大背景下，已經日益突出。

4月，在納斯達克上市的中國公司瑞幸咖啡爆出偽造銷售額的醜聞。瑞幸在向美國證交會提交的文件中承認其首席運營官可能偽造了3.1億美元銷售額。

盛安集團首席執行官劉秋瀅認為，瑞幸咖啡欺詐事件是這次中概股危機的導火索，“這次確實是一家公司讓整體的中國企業顏面盡失。”

“美股市場的情緒就是，瑞幸之前是漲勢不錯、呼聲較高的這樣一家公司，它的承銷商、審計也都是比較有信譽度的，它都會這樣，那剩下其他的中概股我還能信任嗎？” 劉秋瀅說。

特朗普總統非常強烈地要求中國上市公司按照美國會計製度行事，但也恐怕嚇走那些公司。6月5日，特朗普簽署備忘錄，要求審查中概股公司違反美國監管標準的情況，以保護美國投資者。備忘錄指出，中國政府一直拒絕允許“上市公司會計監督委員會”註冊的審計機構向該委員會提供審計工作文件。

以前“絕不允許”的“國際普遍做法”

6月17日，中國金融監管當局對美國立法當局的行動做出反應，除了那些過去反復強調、並無新意的話語，有一條可視為北京做出的不大不小的讓步，那就是同意美國監管機構可以在中國領土上跟中國一起進行“聯合檢查”。

據財新6月18日報導，中國證券監督管理委員會主席易會滿說：“'中國法律規定，像為海外監管機構提供審計工作文件這樣的證券交易信息，應通過監管合作，並遵守安全和保密法規來進行。'在這個問題上，進行聯合檢查是國際合作的普遍做法。”

但這個易會滿稱為“國際上的普遍做法”，中方過去是斬釘截鐵地予以拒絕的。根據美國監管當局檔案中一封中國監管當局的信，中國一直以來堅守的是絕不允許美國監管當局到中國進行“任何形式”的檢查。

2009年1月22日，中國證監會在回复美國PCAOB的英文信中說，根據中國法律和規定，“不允許PCAOB在中國領土上行使任何形式的獨立或聯合現場檢查。”

所以，易會滿在強調了通過監管合作並遵守安全和保密法規之後，他又表示，這次“只要美方真正願意解決這一問題，我們一定可以找到中美在審計監管方面進行合作的方式。 ”

他指的法律就是2009年中國證監會發布的《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》。它規定，在海外上市中國公司其在中國境內形成的文件必須存在境內，其中涉及國家秘密、安全和重大利益的部分，“未經有關主管部門批准，也不得將其攜帶、寄運至境外或者通過信息技術等任何手段傳遞給境外機構或者個人。”

在那之後，美中雙方一直進行接觸。2013年，雙方的監管機構（PCAOB和中國證監會和財政部）在經過幾輪談判後達成了《執法合作諒解備忘錄》，建立了一個合作機制，PCAOB可以要求中國監管部門蒐集中國審計公司的審計記錄。

但是備忘錄仍無法滿足雙方的要求。哥倫比亞商務法律評論（Columbia Business Law Review）2019年12月4日發表的王辰（音Wang Chen）的文章說，“一方面，備忘錄僅給予PCAOB獲得被審查過的工作文件，並不允許它對中國審計公司進行定期的現場檢查；另一方面，中國監管機構拒絕放棄他們對受限制私人檔案做出認定的權利，並對PCAOB域外執法表達強烈的主權關切。”

美國加強執法是個過程

美國加強證券交易的執法有一個發展過程。最近的立法是2002年，在發生了安然公司（Enron）和世通公司（WorldCom）財務欺詐聞案後，美國國會通過了《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act（SOX）） ，根據法案成立了“上市公司會計監督委員會”，即PCAOB，提高了審計獨立性，增強了證交委的執法能力。

這一法案通過後多數在美上市的外國公司都表示願意遵守這一法律，包括了金磚5國其它4國。但中國和香港公司例外。2020年4月，上市公司會計監督委員會發布了阻礙該委員會的註冊審計公司向該委員會報告的上市公司名單，其中絕大多數是中國和香港公司，約為95%。

該委員會說：“中國當局採取的立場阻礙了我們監督在中國大陸和香港的PCAOB註冊的審計公司的能力。具體而言，中國的立場目前削弱了我們對在中國開展業務的上市公司進行審計的能力。“

哈佛大學教授弗里德說，法案通過會導致一些中國公司的股價下跌。控制這些公司的人們然後會把這些公司以很低價格私有化，這對美國投資人是非常不利的，然後再到香港，或中國大陸或其它地方去上市。”

嚴格執法已經產生了影響

很多在美上市的中國公司已經在為可能到來的風暴作準備了。在美上市的中國電子商務公司京東周四在香港二度上市，募集資金近40億美元。在美上市的中國遊戲巨頭網易上周也在香港二度上市，募集了約27億美元。而阿里巴巴去年11月已完成了這一動作。

香港恆生指數也立即做出重大改變歡迎這些公司去香港掛牌，它上月首次宣布允許在海外上市的公司或雙上市公司列入其指數中。

金融服務公司Jefferies指出，目前有31家在美上市中國公司可能會前往香港二度上市。這一“遷徙”可能吸引最高達5570億美元資金流向香港這個亞洲的金融中心。

郭亞夫說，中國在美上市的公司多數都會選擇雙掛牌，即在美港兩地上市，“有好去處，好公司是沒問題，最糟糕的是那些資質差一點的公司不一定能找到地方走，結果可能真正優質的公司反而離開了美國，這對美國也會造成一個傷害。”

路透社報導，百度已經準備從納斯達克下市，可能去香港上市，該公司認為其股票在美國股市被低估了。百度執行長李彥宏告訴中國官媒英文的中國日報，“好公司有很多可以上市的選擇，不限於美國。”

股市交易專家丹尼·凡納（Danny Vena）在The Motley Fool網上發文說：“這可能是許多中國公司在實行更嚴格的監管之前離開美國市場的首例，這也可能是中國的新公司不再來美上市的開始，這也會導致這些公司僅在場外進行交易，甚至完全被禁止在美國交易。”

股價被低估的政治原因

針對中概股在美國市場股價被低估，一位不願透露姓名以便自由交談的資深財經記者說，阿里巴巴的市場要比亞馬遜大多了，只有200多美元一股，這麼大的差距，原因是什麼？就在於有很大的政治風險。

“阿里巴巴剛來美上市時，馬雲挺瀟灑的，但是當國內打壓，因為它總是不能讓你當出頭鳥，先打你一槍再說，馬雲也挺聰明，激流勇退，不干了。結果你一槍打出去，把老美投資人都嚇住了，原來中國一家公司的成敗與否還是在政府掌握之中。”這位記者說。

習近平上台後，實行國進民退政策，許多私營企業巨頭成為靶子。“有人消失，被拖去接受審查或盤問，而沒有人確切知道到底為什麼或者情況究竟如何。因此，馬雲如今選擇激烈勇退，這非常明智。”亞洲協會美中關係主任夏偉在接受沃頓商學院採訪討論馬雲的命運時說。

北京一直試圖吸引其最好的公司回國上市。去年，中國啟動了新的納斯達克式高科技公司平台——科技創新平台，或叫“STAR市場”。

哈佛大學法學院教授弗里德認為，保持中國在美上市的現狀對北京並不特別有利。“中國的興趣是建立自己的交易市場，它會對阿里巴巴去上海證交所上市非常優待。如果這些中國公司從美國退市後這種情況很可能會發生。”

無論如何，美國股票市場仍然是包括中國公司在內的世界各國企業上市的首選，“從流動性，華爾街的金融市場絕對是全球第一，如果要上市的話，一家公司當然願意到第一的市場來上市，如果能來的話。所謂流動性就是盤子大，股東想買想賣很好出手。”郭亞夫說。

“從政策角度講，美國是非常嚴格遵守法律的，對所有事情的透明度是比較高的，比如說，這個事情是可以做還是不可以做的？需要多長時間？它會明確告訴你。而國內A股市場政策是比較多元化的，可能經常會有政策上的調整，然後就會導致一些不確定性。”

不過，股票專家也清楚看到，美中之間就監管發生的爭執，既有美中貿易戰、雙邊關係惡化的大背景，也有瑞幸咖啡等上市公司不斷出現的具體欺詐事件，因此，不會是個容易解決的問題，抑或一時緩解一下，根本的製度性問題依然存在。

投資中概股的痛苦經驗

美國之音曾報導在納斯達克上市的中國清潔能源公司（SCEI）的詐騙故事。該公司曾經是中國最大的清潔能源公司，通過反向收購方式2006年在美上市。上市後募集了2000多萬美元，從2012年開始，該公司停止向美國證交會提交財務報告，然後被納斯達克除牌。董事長任寶文從公共視野中消失。股東集體訴訟任寶文。2015年法院任命羅伯特·塞登（Robert Seiden）為該公司接受員。

儘管塞登的代表在中國商務部的協助下在中國甚至跟任寶文開會試圖達成和解方案，但是：“我們找到了他，跟他和他的顧問開會。我打電話給他律師，達成了解決方案，我們起草了文件，送給他簽字，我簽了，然後他又消失了。並停止了與我們的溝通。”塞登說。

2015年，麻州退休教師喬治·弗萊赫斯（George Vlahos）告訴美國之音，他對這家公司的投資讓他損失了數十萬美元，當年84歲的他寫道：“如果我們無法贏這一案子，比我小8歲的妻子，將不得不面臨尋求政府給低收入窮人的救濟，我將帶著不可原諒之罪離開這個世界，因為我相信了任寶文，相信了美中兩國領導人會提供誠實、開放和公正的股市——我們的證交會稱此為他們的使命。“

今天中國政府雖然說對欺詐零容忍度。但是，如果在法律層次上不解決雙方如何合作保護投資人的根本問題，就算美國監管機構或法院作出了裁決，最後仍無法在執法上落實。

所以，投資專家郭亞夫告誡中概股投資人，“在投資中概股的時候要增加一個考量，叫政治風險，別你買的股票被美國除牌了，又沒地方去的話，那你的錢怎麼辦？最後受傷害的都是美國投資人。”